警示：港交所2026年7月更新 – 每手买卖单位框架、无纸证券市场、香港交易所联讯通、审计费用及内部监控

摘要

港交所2026年7月的《上市监管及规则执行通讯》是一份很实用的年中提醒。若干市场基础设施和监管措施已经由咨询、指引阶段进入执行阶段；同时，港交所亦再次强调，企业管治、财务汇报、审计监督及内部监控仍然是重点监管范围。

最需要发行人即时跟进的事项包括：新的每手买卖单位框架、目前预计于2026年11月16日实施的无纸证券市场制度，以及香港交易所联讯通的登记及开立账户安排。这些事项不宜留待年报或下一次董事会会议才处理，而应作为内部执行项目及早规划。

1. 每手买卖单位框架：下一次公司行动前应先检查

新的每手买卖单位框架已于2026年7月2日起适用于相关股票及房地产投资信托基金，但须受港交所咨询总结所载的适用范围及豁除项目限制。每手价值的指引下限由2,000港元降至1,000港元，并就每手股数超过100股的适用证券增设50,000港元的每手价值指引上限。

每手股数亦将分阶段标准化为八种选择：1股、50股、100股、500股、1,000股、2,000股、5,000股及10,000股。

有关安排分两个阶段实施。第一阶段下，发行人须在适用情况下遵守经修订的每手价值指引下限及新增的指引上限。第二阶段预计在无纸证券市场于2026年11月16日实施时展开，发行人须在完成过渡至无纸证券市场后六个月内，采用其中一种标准化的每手股数。

这项更新看似技术性，但对交易安排有实际影响。发行人如计划股份合并、股份拆细、更改每手买卖单位、供股或其他可能涉及每手买卖单位或股本变动的公司行动，应在设计交易架构时一并考虑新的框架。如情况许可，可考虑将每手买卖单位调整与其他公司行动同步处理，以减少额外程序及市场混乱。

2. 无纸证券市场：必须委任核准证券登记机构

无纸证券市场制度目前预计于2026年11月16日正式实施，但仍须视相关立法程序而定。所有发行人必须于无纸证券市场实施日期或之前委任核准证券登记机构。港交所已表示，如发行人未能按时委任，其证券买卖将会被暂停。

于百慕达、开曼群岛、香港或中国内地注册成立的发行人，亦应检查其组织章程文件或发行条款是否需要修订。如需要修订，应于无纸证券市场实施日期起计一年内，或下一次股东周年大会当日或之前（以较迟者为准）完成。

发行人还需要准备相关过渡公告、在公司网站设立无纸证券市场专页，并留意过渡日期前后的建议公司行动暂止期。发行人应及早与证券登记机构沟通时间表，以免与供股、股份合并、拆细或其他公司行动发生冲突。

3. 香港交易所联讯通：及早厘清账户权限及审批流程

香港交易所联讯通正进入用户登记及开立账户阶段。发行人应开始确认内部用户，并分配管理员、提交者及审批者等角色。同时，发行人亦应审视内部审批流程，并准备所需开户文件，包括董事会决议或同等效力的授权文件。

发行人的登记程序预计于2026年10月开始，并会在约10个月内分批推行。就聆讯日期为2026年10月1日或之后的上市申请人而言，必须于上市前两个营业日完成开立账户程序。

实务上的重点不只是“谁有账号”。更重要的是，谁有权提交监管通讯、谁负责审批提交内容，以及相关审批如何留下记录。流程可以有效率，但不应因此变得松散

4. 核数师变更及审计费用：避免空泛披露

港交所继续关注发行人在临近财政年度结束时，甚至财政年度结束后才更换核数师的情况，尤其是以审计费用未能达成一致作为理由的个案。港交所指出，临时更换核数师会令新任核数师承受时间压力，并可能引起市场对审计质素、寻找愿意发表特定意见的核数师，以及管治或财务汇报流程不足的疑虑。

在港交所更新常问问题16－编号5后，发行人在委任或重新委任核数师时，应与核数师协定审计费用，并在通函中披露协定费用（可为具体金额或范围）、厘定费用的基准及主要假设。

审计委员会应避免使用公式化披露。如审计费用有变，通函应说明真正原因，例如审计范围、业务复杂程度、时间表、营运状况或其他相关发展的变化。过于宽泛的费用范围，或只是列出一般因素，未必足以帮助股东理解有关决定。

港交所亦提醒，如发行人的行为实质上导致核数师辞任，可能构成“变相罢免”，并应取得股东批准。在这类情况下，审计委员会对新任核数师的能力、资源及审计计划的评估，应有清晰记录，并在需要时作出披露。

5. 年报及管理层讨论及分析：说明数字背后的故事

财务汇报仍是市场透明度的重要基础。港交所指出，虽然大部分发行人的财务报表取得无保留意见，但仍有若干发行人仅因持续经营问题而被核数师发出无法表示意见。相关发行人应清楚说明支持持续经营评估的假设和依据，以及拟采取的补救措施。

就管理层讨论及分析而言，港交所将良好披露归纳为四项原则：广度和深度、客观中肯、连贯性及一致性。简单来说，管理层讨论及分析不应只是重复财务报表数字，而应解释发生了什么、为什么发生、管理层正如何处理，以及主要风险可能如何影响业务。

这对面对流动资金压力、减值、重大投资、诉讼、监管事项或业务方向重大变化的发行人尤其重要。清晰的管理层讨论及分析有助投资者理解公司情况；空泛的披露则可能带来更多疑问。

6. 第二十一章投资公司：应更清楚披露保障措施

港交所提醒第二十一章投资公司，其主要业务是运用股东资金作出投资选择及管理投资组合。港交所期望这类公司具备清晰的投资政策、有效的投资决策风险管理、具备相关经验的管理层，以及适当的资产保障安排。

该等保障安排可包括已委任的托管人或受托人安排；如公司没有持续委任托管人或受托人，则应清楚说明替代保障措施。

第二十一章公司应检查其年报是否清楚披露投资目标、可投资范围、投资筛选标准、投资决策控制措施，以及托管人或受托人安排。如公司没有持续委任托管人或受托人，应说明原因及替代保障措施。

7. 风险管理及内部监控：记录同样重要

港交所再次强调，风险管理及内部监控制度薄弱，往往是上市规则违规事件背后的原因。常见风险包括放贷业务、资金转移、授权转授及记录保存不足。

对董事会而言，关键问题不是公司是否有一本内部监控手册，而是当重大交易、付款、担保、贷款、投资或关连人士事项出现时，相关制度是否真正运作。在监管调查中，记录十分重要。董事会可能已经谨慎处理事项，但若过程没有文件记录，将较难证明每位董事已履行职责。

上市发行人实务清单

常见问题

Q1. 是否每家发行人都需要立即更改每手买卖单位？

不一定。但每家发行人均应检查现有每手价值，并在进行任何资本行动或更改每手买卖单位前，考虑新框架的影响。

Q2. 无纸证券市场是否只是证券登记机构的事项？

不是。无纸证券市场可能涉及董事会、公司秘书、证券登记机构、法律顾问及财务团队，并可能需要修订组织章程文件、发布公告及更新公司网站。

Q3. 审计费用是否可以用范围披露？

可以，但该范围应有实际参考价值。如范围过宽，股东可能无法理解预计费用水平及费用厘定基准。

Q4. 内部监控方面最重要的启示是什么？

关键是及时上报。在公司签约或付款前，相关人员应已知悉重大交易、资金调拨、担保、贷款、投资及关连交易事项，并完成必要的规则判断和审批。

建议

港交所2026年7月的更新，是上市发行人检查内部治理基础设施的良好机会。我们建议发行人进行一次简短的准备情况审阅，涵盖每手买卖单位合规、无纸证券市场过渡、香港交易所联讯通开户、审计费用披露、年报草拟及内部监控上报程序。

如果您希望探讨这些监管变革将如何影响贵司的具体情况—无论是涉及每手买卖单位结构调整、无纸证券市场筹备、核数师聘任实务、年报披露还是内部监控提升—我们都非常乐意为您提供协助。