香港的企业管治环境已进入严格执法的新阶段。证券及期货事务监察委员会（证监会）正日益将《证券及期货条例》（第571章）第214条作为打击企业失当行为的主要武器。证监会不再满足于仅仅撤换董事，现正积极寻求向董事（包括执行董事及独立董事）追讨涉及上市公司损失的数百万美元赔偿令。

这一趋势的明确例证是2026年对酷派集团有限公司前董事的执法行动。在此案中，证监会成功取得法院根据《证券及期货条例》第214(2)(e)条作出的命令，要求一名前执行董事因进行未经授权的交易导致公司直接蒙受财务损失，而向公司支付400万港元的赔偿。此前，佳兆业健康集团前高管亦被法院责令支付5.95亿港元的赔偿金。

证监会官方新闻稿：酷派集团有限公司 奇峰国际集团有限公司.

法定框架：何种情况会触发《证券及期货条例》第214条？

根据第214条，如上市公司（或前上市公司）的业务或事务是以达到特定"失当行为"标准的方式处理的，证监会可向原讼法庭提出呈请，寻求作出命令。:

• 压榨行为： 对任何部分成员构成压榨的行为.
• 挪用公款及欺诈： 涉及挪用财产、欺诈或不当行为。
• 隐瞒信息： 未能向成员提供他们合理预期的信息.
• 不公平损害： 对成员作为股东的身份造成损害的行为。.

法院对这些定义采取"务实方针"，在评估控股公司的行为时，常常会透视企业架构，将子公司的业务事宜也纳入考量。.

执法机制：取消资格令

《证券及期货条例》第214(2)(d)条授权法院取消个人担任任何公司董事或参与管理的资格，取消期限最长可达15年。

香港司法机构采用"三级制"方式厘定取消资格的期限。:

最高级别（10至15年）： 适用于"特别严重"的案件，例如屡次违规者或涉及个人利益的案件。.

中级级别（6至10年）： 适用于严重案件，例如董事未能行使独立判断的情况。

风险：赔偿令与"被动董事陷阱"

近期证监会诉讼中最重大的进展，就是根据《证券集期货条例》第214(2)(e)条寻求赔偿令 。该等命令要求董事因其失当行为导致公司蒙受可量化的财务损失而向公司作出赔偿。

非执行董事 (NEDs) 及独立非执行董事 (INEDs)

上诉法院在SFC v Wong Wai Kwong David一案中的裁决，彻底改变了非执行董事（NED）及独立非执行董事（INED）所面对的风险状况。法院澄清，就违反受信责任而言，必须采用严格的"but for"因果关系测试（即"若非"测试）。

这就形成了《被动董事陷阱》：

• 受信责任属个人责任，不能转嫁： 非执行董事或独立非执行董事不能将其判断职责外判给管理层或主要股东。

• 沉默不能提供保障： 未能对可疑交易提出质疑或缺乏主动监察，可能被视为违反受信责任。

• 财务责任： 若法院认定若非该名非执行董事或独立非执行董事的不作为，有关企业损失本可避免，则该名非执行董事或独立非执行董事可能被裁定须个人承担赔偿责任。

以"Carecraft"程序解决法律程序

为避免全面审讯的成本及公众关注，许多答辩人同意采用"Carecraft"程序。这是一个简易判决程序，由证监会与答辩人共同提交一份议定的事实陈述，并就适当的制裁方式提交联合陈词。

虽然透过Carecraft程序合作可能使取消资格期获得"扣减"，但法院保留最终酌情权。法院将审视议定的事实，以确保建议的罚则符合公众利益，并且不会过于宽松。

梁延达律师事务所如何提供协助：协助董事减轻法律责任

证监会的策略已十分明确：为确保高标准的企业操守，他们不惜向董事个人追究责任。对于董事而言，特别是非执行董事及独立非执行董事，消极被动的态度已不能再作为抵挡财务风险的有效辩护。

本所提供专业法律咨询，以协助客户驾驭此复杂的监管环境。我们的服务包括：

• 监管抗辩： 在证监会调查及《证券及期货条例》第214条法律程序中，代表董事及法团。

• 董事会管治检讨： 审阅内部记录及内部监控，以在问题升级前识别"红旗"风险。

• 培训及咨询： 为非执行董事及独立非执行董事提供所需工具，以履行其受信责任并有效地记录其主动监察工作。

梁延达, 合伙人

alfredleung@hkytl.com; +852 3468 7202

本文为介绍性文章。其内容以出版日期为准。 它并不构成法律意见，也不应被视为法律依据。在采取任何与本文所涉事项相关的行动前，您应始终根据自身具体情况获取法律意见。文中某些信息可能源自外部渠道，我们对任何此类信息的准确性或时效性不作保证。