前言
可赎回股份是优先股的一种，发行公司或持有人可选择在预定时间或之后以预定价格回购（即交换，很可能是换取现金）。
关于可赎回股份的一些要点：
- 可赎回股份可用作向股东返还剩余资本的机制。
- 可赎回股份可由发行公司按预定价格、在预定时间或之后赎回。
- 可赎回股份有两大类--有到期日的或永久的。
- 可赎回股份不能是公司唯一的股份类型，公司必须至少有一种已发行的不可赎回股份。
- 强制性可赎回股份经常被雇主用来作为对雇员的补偿。
发行的权限
有限公司可发行可赎回股份，但前提是：(i) 公司章程中有任何禁止或限制规定；及(ii) 公司至少有一股已发行的不可赎回股份（《公司条例》（第 622 章）第 234 条）。
因此，公司成立时不能只发行可赎回股份，也不能回购所有股份，只发行可赎回股份（《公司条例》第 236 条）。
公司不得修改现有不可贖回股份类别的附带条款，以创建可贖回股份类别。拟贖回的股份必须从一开始就作为可贖回股份发行（Re St. James’ Court Estate Ltd [1944] Ch 6）。但在 Re Forth Wines Ltd, Petitioners 1993 SLT 170 法院认为，不可赎回股份可根据授权的资本缩减转换为可赎回股份。
公司章程中可能包含某些限制。 必须注意确保可赎回股份的任何发行和随后的赎回都符合公司章程的条款。
可赎回股份的条款
公司可灵活制定可赎回股份的赎回条款和条件，其中包括
- 赎回时间 - 具体时间或日期、期限或分批赎回。
- 谁有权行使赎回权（如可赎回股份的持有人、公司董事、公司股东）。
- 赎回价格--固定价格或按公式计算。
赎回融资
赎回价格应以现金支付，公司可通过以下方式为赎回提供资金：
- 可分配利润
- 为赎回股份而发行新股所得款项
- 公司的资本
《公司条例》全面禁止为收购自身股份提供财务资助（即如果有人正在收购或拟收购一家公司的股份，该公司或其任何附属公司不得在收购发生之前或同时，为收购目的直接或间接提供财务资助）。《 公司条例》第 277 条明文规定，根据《公司条例》进行的股份赎回，在禁止提供资助方面属例外情况。
公司可暂停赎回？
公司暂停赎回股份和支付赎回款的能力取决于公司章程、及可赎回股份的结构和条款。
未能赎回可赎回股份
如一家公司同意或有责任赎回其任何股份，但却没有这样做，则根据《公司条例》第 271 条，该公司无须为此承担损害赔偿责任。
可赎回股份的持有人可要求法院具体履行要求公司赎回股份的规定。 但是，如果公司表明无法从可分配利润中支付赎回款项，则法院不得签发具体履行赎回条款的命令--《公司条例》第 271 条。
其他应考虑的事宜
在发行或行使赎回权时，还应考虑以下事宜：
- 有人会反对从股本中进行赎回吗？
- 如果公司在赎回后不久就资不抵债，会发生什么情况？ 董事个人是否要承担责任？
- 赎回后需要做些什么？
- 如发行人为一家公众公司需要遵守额外的监管要求。
如您想进一步了解本文件的内容或对可赎回股份的释义有任何疑问，请与我们联系。
梁延达, 合伙人
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