梁延达律师事务所获得具有里程碑意义的裁决 - 保障香港清盘人能妥善进行非香港公司的清盘
前言
于2023年9月15日，梁延达律师事务所代表China Properties Group Ltd.（请盘中）的清盘人在香港高等法院取得突破性及首例的胜利（Re China Properties Group Limited (in Liquidation) [2023] HKCFI 2346)。
China Properties Group Ltd 于开曼群岛注册成立，其被清盘前在香港交易所主板上市。该公司的主要业务是在中国内地进行房地产开发，并通过一系列离岸、在岸和香港子公司开展业务。相关的架构也是典型香港上市公司的运营及搭建方法。
这典型的公司架构虽然有助于促进跨境融资，但在公司破产时会产生复杂而棘手的跨境问题，并可能使债权人陷入司法管辖区的纷争之中。这种情况对清盘人来说同样困难，因为他们可能会被拖入多个司法管辖区的各种程序中，本案中的清盘人就遇到了这种情况。
多事之秋的清盘
该公司在开曼群岛注册成立，并在香港设立了主要营业地。公司在英属维尔京群岛拥有四家全资子公司（英属维尔京群岛子公司），这些公司又持有多家香港子公司，而香港子公司又持有中国内地的子公司。内地子公司拥有并经营实质性房地产资产。
于2022 年 2 月，呈请人向香港法院提交了一份针对公司的清盘呈请，该呈请遭到了激烈的抗辩。最终，香港法院于 2022 年 5 月 31 日发出清盘令。于2023 年 6 月 23 日，呈请人在香港破產管理署署長的支持下取得规管令，委任清盤人。呈请人没有在开曼群岛进行任何清盘。
然而，清盘人自被任命以来，在试图从包括前执行董事（前董事）在内的前管理层手中接管公司时立即遇到了困难。前董事提起了各种诉讼，包括试图禁止清盘人违反董事对英属维尔京群岛子公司的权利行事，除非并直到他们从英属维尔京群岛法院获得承认和协助令。
尽管面临这些持续的挑战，清盘人还是能让英属维尔京群岛子公司的注册代理机构更换了董事，并由一名清盘人取代前董事成为唯一董事。
前董事的挑战
于2023 年 8 月 30 日，前董事促使英属维尔京群岛子公司在英属维尔京群岛东加勒比最高法院对清盘人和注册代理提起诉讼，质疑任命清盘人为董事，并限制清盘人的行为（英属维尔京群岛诉讼）。
作为回应，清盘人向香港法院提交了一份紧急传票，寻求针对前董事的即时临时救济。 清盘人以前董事是香港居民且在司法管辖区内为由，要求对其实施强制性禁令，迫使其签署决议，正式承认并不可撤销地追认其中一名清盘人被任命为英属维尔京群岛子公司的唯一董事。
鉴于前董事采取各种步骤和程序阻挠清盘人的清盘工作的进展，清盘人请求法院下达这些命令，以实施香港清盘，并允许他们履行作为法院人员的职责。
于2023 年 9 月 15 日，香港高等法院批准了我们代表清盘人向法院提交的申请。
判决的影响和主要启示
- 香港法院将行使其司法管辖权以执行其命令
法院强调，香港法院(i)对香港的清盘具有监督管辖权，并在法律规定的范围内向世界各地的跨国界破产案提供协助；及(ii)有责任协助和促进香港法院任命的清盘人切实有效地履行职责，维护债权人的最佳利益。
法院认为，鉴于前董事对清盘人提起各种诉讼的行为，有必要发出所寻求的强制禁令，以便向清盘人提供公司的相关资产，使其能够开展工作。尤其是当(i)公司的代表和高级职员居住在香港，(ii)这些代表和高级职员受香港法院的对人管辖权管辖时，更是如此。
- 无需并行程序
鉴于英属维尔京群岛诉讼也在进行中，前董事辩称，香港的诉讼程序是对英属维尔京群岛法院的滥用和篡夺。香港法院驳回了前董事的论点，认为清盘人之所以需要寻求香港法院的协助，是因为前董事启动了英属维尔京群岛诉讼。
- 基于主要利益中心（COMI）的认可和援助
法院裁定，香港是公司的主要利益中心，这一点毋庸置疑，因此更合理的做法是期望英属维尔京群岛法院提供协助，不干扰香港法院下达的命令，并协助清盘人有效进行清算。
这是香港法院首次针对非香港公司作出此类命令，以协助其清盘裁决。 这向无力偿债公司（无论其在何处注册成立）的董事发出了一个强烈的信息，即他们需要协助而不是抵制清盘人。
本案由本所顾问律师 黄耀初 牵头及由 关冠聪 律师及江之航见习律师协助。
判决书全文可参见 以下快连.
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梁延达律师事务所有限责任合伙是一家位于中国香港的律师事务所。对破产重组事宜有丰富的经验。这篇文章的内容仅是概括性质，不构成任何法律意见。
