香港证监会重拳出击：无牌财务顾问首获监禁判决——你必须了解的内情

香港采取了一项具有里程碑意义的行动，标志着监管力度的全面升级：一名提供无牌投资建议的"金融网红"首次被判处监禁。这一案例无疑是对所有在网络平台发表金融观点的从业者敲响的警钟。

改写先例的判决

2025年11月，香港东区裁判法院裁定周柏贤（网名"Futu大股東"）罪名成立，因其在未获香港证监会发牌的情况下，通过运营付费Telegram群组"Futu真。財自Private Group"提供股票推荐及目标价。这起由证监会主动提起的刑事检控，最终判处周柏贤监禁六个星期。

本案的详细情况记录于 香港证监会2025年11月7日发布的官方公告中，该案件反映了监管机构的"零容忍"态度。香港证监会明确表示，"致力打击网红的违法行为"，并必将追究其法律责任。

常见误解：你是否正面临未知的法律风险？

在数字领域活动的许多个人与企业，往往未能意识到法律适用的广泛性。以下是我们观察到的最常见——也最危险的——认知误区。

1. 我只是在社交媒体分享个人观点，这不属于受规管活动

• 普遍误解： "许多人认为，唯有在金融机构内提供的正式建议才需持牌，而在Telegram、YouTube等平台，特别是以'仅供参考'为名或在私人群组中分享观点，则处于监管范围之外。"

• 法律现实： 根据香港《证券及期货条例》（SFO），"业务"的定义十分宽泛，只要具有商业性质的活动——无论是一次性行为还是定期进行的活动，都可能被认定为受规管活动给。
  • 《证券及期货条例》第114(1)条： 该条例的核心罪行正是在于：任何人在未持牌的情况下"经营受规管活动的业务"即构成违法。
  • 证劵及期货条例明确将"第4类：就证券提供意见"列为受规管活动。这包括为诱使他人进行交易而提供证券相关的推荐或观点。

  • 香港证监会《网上分销及咨询平台指引》：明确指明：牌照要求"无论受规管活动是通过线上、社交媒体或其他电子方式进行"均适用。证监会将审视活动的实质而非形式。在周柏贤案中，他管理付费订阅的Telegram群组并发布具体评论、推荐及目标价的行为，被明确视为经营"就证券提供意见"的业务。

2. 我已加了免责声明，应受到保护。

• 普遍误解： 在个人简介或发布内容中添加"本文不构成投资建议"或"仅用于教育目的"等声明使我免除法律责任。

• 法律现实： 免责声明并非神奇的法律护身符。香港证监会及法院注重核查实质行为而非表面标签。若您发布的内容包含具体选股、买卖信号，以可诱发投资决策的方式呈现，并通过订阅、打赏等方式获利，则无论标注何种免责声明，证监会均可能认定其构成受规管活动。

3. 只要不代客交易，就不算违法

• 普遍误解：：许多人误以为法律仅规制证券交易（第1类受规管活动）或资产管理（第9类受规管活动），而将"提供投资建议"视为不受监管的活动。

• 法律现实：：香港的监管框架采用以活动为基础的模式。每项独立的活动—包括纯建议服务—都需要单独领取相应牌照。

  • 《证券及期货条例》，第4类受规管活动（就证券提供意见）：这是一项独立的受规管活动。除特定例外情况外，其范围包括：(a) 就是（i）否、（ii）哪些、（iii) 何时、或（iv）以何种条款买卖证券提供建议；(b) 发布分析或报告，以协助报告接收方就是否、哪些、何时或以何种条款买卖证券作出决策。

  • 周柏贤案正是此项规定的直接体现。他并未执行任何交易，但仍因无牌从事第4类受规管活动而被定罪。

4. 我已持有证监会牌照，兼职提供证券建议并无不妥

• 普遍误解：不少持牌人士误以为其证监会牌照属于"个人所有"，可以不受限制地在正式工作范围外提供咨询服务。

• 法律现实：：牌照的授予是基于个人代表其持牌法团行事的前提。所有受规管活动都必须在该雇佣关系范围内并在机构的监督下进行。

  • 《证券及期货条例》第114(3)条： 持牌人士仅可为其获核准的持牌法团执行受规管活动。

  • 证监会《适当人选的指引》：该指引要求持牌人必须以适当的技能、审慎和勤勉行事，并维护客户最佳利益及市场廉洁。未经披露、不受监督的"兼职活动"直接违背这些基本原则。

  • 另一名金融网红黄明忠的案例即是明证。尽管他身为持牌代表，但因未以其持牌法团名义运营个人Telegram群组而被检控。

5. 无牌提供建议最多被罚款，不会面临监禁

• 普遍误解：过往案例可能仅以罚款或社会服务令结案，这导致人们误以为该类罪行尚未严重至须判处监禁。 

• 法律现实：《证券及期货条例》规定了严厉的处罚措施，而证监会也已明确释放出将采取更严格立场的信号，特别是在针对金融网红方面。

  • 《证券及期货条例》第114(8)条： 明确规定任何人经公诉程序裁定无牌从事受规管活动罪名成立，最高可处以500万港元罚款及监禁7年。

  • 证监会就周柏贤案发布的新闻公告： 证监会将本案强烈定位为对金融网红的"首宗刑事监禁判决"，这确立了重要的司法先例。法院判处周柏贤监禁六周并拒绝其保释等候上诉，强而有力地宣告：监禁已成为现实的法律后果。

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梁延达，合伙人

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