前言
香港联合交易所有限公司（香港交易所）对《企业管治守则》和《上市规则》进行了全面修订，修订将于 2025 年 7 月 1 日生效，分阶段合规期限将延长至 2031 年。这些变化要求香港交易所上市公司的董事会立即采取行动，调整管治框架，加强信息披露，降低声誉受损、投资者不信任或监管处罚的风险。本指南概述了合规的关键更新和战略准备计划。
关键修订事项 - 立即采取行动
修订后的《企业管治守则》将若干 “遵守或解释 ”条款转化为强制性披露，强调透明度和问责制。以下是需要董事会紧急关注的关键变化，是为 2025 年香港交易所企业管治合规而优化的。
关注地方 | 主要要求 | 合规事宜 | 生效日期 |
A. 董事会组成及效能 | |||
若董事会主席并非独立人士，建议委任首席独立非执行董事 | 加强董事会沟通及促进与股东的互动 | RBP | 持续适用 |
强制披露股东沟通情况 | 披露沟通次数、性质、频率及后续行动 | CP/MDR | 2025年7月1日 |
建立及披露董事会技能矩阵 | 于企业管治报告中披露董事会技能架构及相关详情 | CP | 2025年7月1日 |
董事会绩效评估 | 至少每两年进行一次评估，并披露时间及结果摘要 | CP | 2025年7月1日 |
提名委员会性别多元化 | 提名委员会中须至少有一名不同性别的董事 | CP | 2025年7月1日 |
B. 独立性及任期 | |||
长期在任独立非执行董事 | 任期达九年后将不再被视为独立 三年冷静期后可重新出任 | Rule | 过渡期6年： 第一阶段至2028年7月1日起的首个股东周年大会 第二阶段至2031年7月1日起的首个股东周年大会 |
C. 兼任职务与时间分配 | |||
INED兼任不多于六家上市公司 | INED不得同时担任超过六家香港上市公司董事 | Rule | 新上市申请人：2025年7月1日 其他公司：2028年7月1日 |
董事时间投入评估 | 提名委员会每年须评估及披露董事时间投入及贡献 | MDR | 2025年7月1日 |
D. 培训与发展 | |||
所有董事的年度强制持续专业发展（CPD） | CPD涵盖管治、职责、ESG、风控及业务趋势 | Rule | 2025年7月1日 |
为首次担任香港交易所董事的人员提供 24 小时持续专业培训 | 首次出任董事须于18个月内完成24小时CPD 如近三年曾任其他交易所上市公司董事者可减至12小时 | Rule | 2025年7月1日起之任命适用 |
每位董事的持续专业发展披露 | CG 报告中披露：持续专业进修的学时、主题、形式或模式以及提供者的详细情况 | MDR | 2025年7月1日 |
E. 多元与共融 | |||
工作人员多元化政策 | 必须制订并披露多元化政策 | Rule / MDR | 2025年7月1日 |
性别比例披露 | 披露高级管理层及整体员工的性别比例 | MDR | 2025年7月1日 |
董事会多元化政策 | 制订并披露董事会多元化政策 | Rule / MDR | 2025年7月1日 |
年度披露董事会多元化政策执行情况 | 披露年度检讨结果及实施情况 | MDR | 2025年7月1日 |
F. 风险及内部监控 | |||
每年审阅风险管理及内控系统 | 每年审阅并于报告中披露详情及效能确认 | MDR | 2025年7月1日 |
G. 股息政策 | |||
加强派息政策披露 | 披露派息变动原因或不派息的理由 | MDR | 2025年7月1日 |
H. 其他管治提升措施 | |||
公告记录日期需提前十个营业日 | 有关记录日期及关帐日须提前最少十个营业日公布 days in advance | Rule | 2025年7月1日 |
每月向董事会提交管理更新 | 包括每月管理账目及经营更新 | CP | 2025年7月1日 |
关注地方 | 主要要求 | 合规事宜 | 生效日期 |
A. 董事会组成及效能 | |||
若董事会主席并非独立人士，建议委任首席独立非执行董事 | 加强董事会沟通及促进与股东的互动 | RBP | 持续适用 |
强制披露股东沟通情况 | 披露沟通次数、性质、频率及后续行动 | CP/MDR | 2025年7月1日 2025年7月1日 |
建立及披露董事会技能矩阵 | 于企业管治报告中披露董事会技能架构及相关详情 | CP | |
董事会绩效评估 | 至少每两年进行一次评估，并披露时间及结果摘要 | CP | 2025年7月1日 |
提名委员会性别多元化 | 提名委员会中须至少有一名不同性别的董事 | CP | 2025年7月1日 |
B. 独立性及任期 | |||
长期在任独立非执行董事 | 任期达九年后将不再被视为独立 三年冷静期后可重新出任 | Rule | 过渡期6年： 第一阶段至2028年7月1日起的首个股东周年大会 第二阶段至2031年7月1日起的首个股东周年大会 |
C. 兼任职务与时间分配 | |||
INED兼任不多于六家上市公司 | INED不得同时担任超过六家香港上市公司董事 | Rule | 新上市申请人：2025年7月1日 其他公司：2028年7月1日 |
董事时间投入评估 | 提名委员会每年须评估及披露董事时间投入及贡献 | MDR | 2025年7月1日 |
D. 培训与发展 | |||
所有董事的年度强制持续专业发展（CPD） | CPD涵盖管治、职责、ESG、风控及业务趋势 | Rule | 2025年7月1日 |
为首次担任香港交易所董事的人员提供 24 小时持续专业培训 | 首次出任董事须于18个月内完成24小时CPD 如近三年曾任其他交易所上市公司董事者可减至12小时 | Rule | 2025年7月1日起之任命适用 |
每位董事的持续专业发展披露 | CG 报告中披露：持续专业进修的学时、主题、形式或模式以及提供者的详细情况 | MDR | 2025年7月1日 |
E. 多元与共融 | |||
工作人员多元化政策 | 必须制订并披露多元化政策 | Rule / MDR | 2025年7月1日 |
性别比例披露 | 披露高级管理层及整体员工的性别比例 | MDR | 2025年7月1日 |
Board diversity policy | 制订并披露董事会多元化政策 | Rule / MDR | 2025年7月1日 |
年度披露董事会多元化政策执行情况 | 披露年度检讨结果及实施情况 | MDR | 2025年7月1日 |
F. 风险及内部监控 | |||
每年审阅风险管理及内控系统 | 每年审阅并于报告中披露详情及效能确认 | MDR | 2025年7月1日 |
G. 股息政策 | |||
加强派息政策披露 | 披露派息变动原因或不派息的理由 | MDR | 2025年7月1日 |
H. 其他管治提升措施 | |||
公告记录日期需提前十个营业日 | 有关记录日期及关帐日须提前最少十个营业日公布 | Rule | 2025年7月1日 |
每月向董事会提交管理更新 | 包括每月管理账目及经营更新 | CP | 2025年7月1日 |
Rule: 《主板上市规则》及《GEM上市规则》
CP: 《企业管治守则》中有关发行人须 “遵守或解释 ”的条文
MDR: 《企业管治守则》规定发行人须在年度企业管治报告中披露的强制性披露要求
RBP：《企业管治》建议的最佳做法
6步准备计划
1. 审视董事会组成及任期
- 对照 9 年期限，绘制所有独立非执董的任期图
- 在 2028 年和 2031 年最后期限之前，确定长期服务的独立专家委员会成员，并安排继任计划
- 评估董事会和提名委员会的性别构成
- 确保现有独立非执董所担任的香港上市董事职务不超过六个（尤其是 2028 年后）
2. 完善董事培训制度
- 制定涵盖联交所规定、ESG、风险管理及法律更新的年度培训计划
- 设立工具以追踪CPD时数并获取内部或外部培训证明
- 确保首次担任董事者完成规定的培训（12或24小时）
3. 更新内部政策及章程文件
- 审阅并修订：
- 提名委员会职权范围以涵盖性别多元要求
- 董事会及雇员多元化政策
- 风险管理及内部监控政策
- 派息政策及其说明性框架
- 建立董事会表现评估机制（可包括同侪评估或聘请独立第三方）
4. 拟定披露架构与模板
- 拟定更新后的企业管治报告样板，包括：
- 董事会技能矩阵
- CPD纪录
- 股东沟通成果
- 风险与内控检视结果
- 多元化数据及政策执行情况
- 派息政策变政策合理性分析
5. 建立系统化股东沟通机制
- 安排每年至少一次与股东的沟通会议
- 记录及披露沟通形式、频率、出席者及其后跟进情况
- 考虑是否委任首席独立非执行董事（Lead INED）以加强沟通桥梁
6. 数码化管治流程
- 采用数码平台以支援：
- 董事会评估与继任规划
- 董事培训合规追踪
- 企业管治报告产出及披露整理
最后说明
本次修订并非单纯限于遵从义务或「打卡式」操作。董事会应担任领导角色，积极推动落实这些新规定，并借此机会提升企业管治文化及持份者长期价值。
随着关键条文的生效日期临近，企业宜尽快部署，以有系统及主动方式确保披露内容具实质性及可信度。
欢迎联络本所团队，安排企业管治培训或就相关安排进行讨论。
宋诗韵， 顾问律师 .
gloriasung@hkytl.com; +852 3468 7292
梁延达，合伙人
alfredleung@hkytl.com; +852 3468 7202
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