前言
第二留置权融资是指一种从属于第一留置权债务，但优先于其他形式债务（如无担保债务或次级债务）的债务融资。 一般来说，第二留置权债务的利率高于第一留置权债务，因为它被认为风险更大。 第二顺位融资一般用于杠杆收购和重组（尤其是现在），以填补借款人融资需求与优先担保贷款人最高限额之间的小缺口。
参与者
第二留置权融资通常由专门投资于第二留置权债务、共同基金和抵押贷款义务工具等产品的基金提供。
特点
典型的第二留置债务的特点包括：
优先权 - 在加速偿还前与优先债务享有同等地位。然而，加速偿还后，第二留置权融资将排在优先债务之后。
担保 - 第二留置权融资与优先债务共享相同的担保方案。不过，优先债务通常由特定资产或抵押品担保，一旦出现违约，贷款人有权扣押和出售这些资产，以收回贷款本金。 如今，第二留置权融资通常以不同的抵押品作为担保。
排序 - 如优先债务无法全额偿付，在针对借款人和担保人的无担保索赔方面，优先债务的排序将在第二留置债务之后。
期限 -- 一般在优先债务最后一次偿还后 6 至 12 个月到期。
其他 -
- 第二留置权贷款机制通常以单独协议的形式记录在案，第二留置权贷款人可以作为单独一类债权人进行投票，并享有与优先贷款人不同的契约。
- 优先贷款人将决定任何执行程序的方式。但第二留置权贷款人有权加速偿还债务、启动或加入破产程序。
- 在某些情况下，第二留置权融资有权买断优先贷款人。
注意事项
在设计或谈判涉及第二留置权融资的交易时，可考虑以下几点：
- 投票权 - 第二留置权贷款人应坚持有权在单独的类别中对某些事件进行投票。 否则，他们将只能作为一个群体对自己的部分进行投票，因此对任何重组事宜的影响都将是有限的。
- 担保 - 担保方案。 第二留置权贷款人是否能够获得独立资产类别的担保，是否与优先贷款人共享同一担保方案，或是否需要放弃任何干涉优先贷款人担保权的权利。
- 风险 - 与优先债务工具相比，它的违约风险较高，贷款人在提供此类融资前可能会对借款人的财务健康状况和资产估值进行严格的尽职调查。
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梁延达，合伙人
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