前言
担任公司的董事使个人有机会参与组织的领导和管理。这个职位可以是非常有价值的，因为它使董事能够与其他人一起工作，以实现公司的整体目标，这可以是个人和职业上的满足。 然而，在承诺担任这一职务之前，必须考虑所涉及的潜在风险和责任，并仔细评估它是否与个人和职业目标相一致。
董事责任
董事是包括谁？
除了法律上的董事（即正式任命的董事）之外，影子董事也要履行董事的职责。 根据《公司条例》，影子董事的定义是：法人团体的董事或大多数董事习惯于按照其指示或指令（不包括以专业身份提供的意见）行事的人。
《公司条例》(香港法例第622章）没有对执行董事和非执行董事作出任何区分。然而，香港和英国的案例表明，人们对职责/步骤的应用可能有所不同。
董事的责任/义务
董事的责任和义务来自多个方面，包括成文法（包括《公司条例》（香港法例第622章）；《证券及期货条例》（香港法例第571章）；《公司（清盘及杂项规定）条例》（香港法例第32章））；普通法；公司的章程；及相关适用的规则和条例。
正如香港公司注册处在2014年3月发布的《董事指引》中所述，董事职责的一般原则包括：
- 有责任真诚地以公司的整体利益为前提行事；
- 有责任为公司成员的整体利益并为适当目的使用权力；
- 有责任不转授权力 ( 经正式授权者除外 )，并有责任作出独立判断；
- 有责任以应有的谨慎、技巧及努力行事；
- 有责任避免个人利益与公司利益发生冲突；
- 有责任不进行有利益关系的交易，但符合法律规定者 除外；
- 有责任不利用董事职位谋取利益；
- 有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途；
- 有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益；
- 有责任遵守公司的章程及决议；
- 备存妥善会计纪录的责任。
董事可能要承担额外的职责：
- 信托 - 虽然董事在技术上不是作为受托人行事，但当董事挪用或不当使用公司的资产时，他/她将因违反信托责任或违反信托而承担个人责任。
- 个人责任 - 在公司破产的情况下，董事可能要承担个人责任。
- 雇员 - 如果董事也是公司的雇员，他们可能要承担作为公司雇员的额外责任。
董事对谁负有责任？
人们通常误认为董事的职责只对公司本身负有责任。 董事对公司过去和现在的成员也负有责任--据此，成员能够对董事违反职责的行为提出衍生诉讼。 此外，当董事承担特定责任，如代表公司某些成员行事或向第三方提供有关公司的某些信息时，董事对该第三方或公司成员负有额外责任，据此，第三方或成员可对董事提起诉讼。 Peskin and another v Anderson and others [2000] EWCA Civ 326; and Coleman v Myers [1977] 2 N.Z.L.R. 225.
在最近的案件中，特别是BTI 2014 LLC v Sequana SA and others [2022] UKSC 25，英国法院认为董事也有责任考虑债权人的利益。
董事责人是否在任期结束时结束？
许多董事认为，他们的职责将在其任期结束后失效。 然而，这并不完全正确。例如，董事应避免将在其任期内获得的与公司有关的信息用于个人利益。
主要啓示
在担任任何董事职务之前，必须考虑所涉及的风险；并采取适当的程序，以尽量减少自己的法律风险和风险。 如果你想了解更多关于这篇文章或我们能提供的帮助，请联系：
梁延达，合伙人 （电邮： alfredleung@hkytl.com；电话：852 3468 7202）
梁延达律师事务所有限责任合伙是一家中国香港的律师事务所。这篇文章的内容仅是概括性质，不构成任何法律意见。
