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Slide 香港基金進入新的時代
期待已久的有限合夥基金條例將於2020年8月31日生效
2020年7月9日,香港特區立法會正式通過《有限合夥基金條例草案》「“合夥基金條例草案”」。草案將於2020年8月31日生效,為在香港成立的基金引入全新的法定框架 – 有限合夥基金,Limited Partnership Funds (“LPF”)。

目前,亞洲大多數的基金是根據開曼群島或其他離岸司法管轄區的法律成立,香港固然是全球三大金融中心之一,但香港私募股權基金的規模卻一直不溫不火。近年來,隨著傳統上對私募基金比較友好的一些司法管轄區(如開曼群島等)開始逐漸對其法律法規進行改革,諸多基金經理和職業投資人已開始將目光投向其他司法管轄區以便設立基金。
聯絡我們 梁延達律師事務所有限法律責任合夥 梁延達 楊尊禮 合夥人 合夥人 香港灣仔港灣道26號 華潤大廈2606-08室 (+852) 3468 7200
admin@hkytl.com (+852) 3468 7202 (+852) 3468 7203 alfredleung@hkytl.com jamesyeung@hkytl.com 2020年7月 主頁/ 法律新知 本文中包含的所有信息僅為一般信息。本文不應被視為法律建議或意見。對於因依賴本文中包含的信息而採取(或未採取)任何行動直接或間接導致的任何損失或損害,本所概不承擔任何責任。請根據自己的情況以及可能遇到的任何法律問題尋求相應的法律建議。 成為先行者! 目前,2019冠狀病毒病疫情依然肆虐全球,各主要經濟體紛紛開動印鈔機。

面對市場不穩定的情況,資金經理應把握機遇,儘快于香港成立LPF,以減輕成本,並拉近投資者、市場與基金經理的距離。
有鑑於此,在這個時候通過《合夥基金條例草案》實在是非常及時。這不僅是資本市場翹首以盼的改善,也能夠提升香港作為一個對投資基金友好的司法管轄區的形象,並吸引更多基金落戶香港。本文將討論LPF的法律框架和LPF制度對現有基金框架帶來的機遇。 有限責任公司;

註冊非香港公司;

有限合夥;

LPF;或

年滿18歲的自然人。
沒有最低資本要求

沒有獨立法人資格

LPF的合夥人將享有合約自由

對於LPF的控制與管理,GP將附上最終責任

LP將享有有限責任,但不會對GP擁有日常管理權
GP可以是: 自然人;

註冊機構;

合夥;

非法人團體;或

其他任何實體。
LP需是: GP LPF LP 法律框架 要成立LPF,需要向香港公司註冊處作出申請,但LPF本身沒有獨立法人資格。LPF應至少擁有一個普通合夥人「 “GP” 」和一個有限合夥人「 “LP” 」。除了GP和LP以外,GP也需要委任: (i) 一位投資經理(可以是GP本身)為LPF進行日常的投資管理; (ii) 一位核數師(香港執業會計師)為LPF的財務報表進行年度審計;及 (iii) 負責人和代表人各一位,如果GP本身也是一家LPF或不是本地的有限合夥。 根據合夥基金條例草案成立LPF的好處
目前,香港大多數的基金是根據有限責任合夥條例(香港法例第37章)(“有限合夥條例”)成立,而有限合夥條例是根據英國1907年的《有限責任合夥條例》修改而成,既不能適應當下快速變化的市場環境,亦對本港基金市場的發展造成限制。在有限合夥條例下,基金經理可能會遇到的問題包括:有限合夥企業的資本和利潤分配問題;關於GP是否需要香港證監會發牌的指引不夠明確;缺乏合夥企業組織的靈活性(包括解散機制)以及潛在的稅收風險等。因此,合夥基金條例草案提出了以下對私募資本市場有利的改進措施:
在香港,合夥企業的註冊過程非常簡單。將表格一(申請註冊為有限責任合夥)連同所需費用(註冊費港幣340元及就每名有限責任合夥人所分擔的款項的每港幣 1,000 元或不足港幣1,000 元之數另收港幣 8 元)交予公司註冊處,可以在5個工作日內獲發有限合夥企業註冊證書。但是,與普通有限合夥不同,LPF的註冊申請必須通過香港執業律師提交。

在遵守法律的前提下,LPF的合夥人可以享有與該基金有關的合約自由。合夥基金條例草案還規定了一系列通常須由合夥人之間的書面協議確定的事項,草案對資本或投資範圍也沒有任何限制或最低要求。
1. 簡便 2. 保密 合夥基金條例草案未針對LP訂明任何身分或資格限制。也就是說,LP不必是受香港證監會監管的持牌人士,甚至不必是香港居民。雖然LPF的建立是由公司註冊處管理、公司註冊處將維護LPF的註冊以及每個LPF名稱的索引,但是LP的身份不會在此公共註冊簿中披露。 3. 更可取的稅務安排 在香港,《 2019年稅務(豁免基金繳付利得稅)(修訂)條例》已於2019年4月1日生效。根據這一條例,只要滿足某些條件,LPF可以享受利得稅免稅。這種豁免適用於該基金對海外和本地私人公司的投資。 根據有限合夥條例註冊的基金 根據合夥基金條例草案,一些根據有限合夥條例註冊的基金可以選擇向公司註冊處轉移註冊為LPF;如現存根據有限合夥條例註冊的基金轉移成為LPF,這些基金不會因此失去其法定權力。
把握契機 《有限合夥基金條例草案》的通過不僅能夠吸引基金經理和職業投資人在香港設立基金,也能夠減輕基金的運营成本,並拉近投資者、市場與基金經理的距離。請聯繫我們的團隊,瞭解我們如何幫助您在這個前所未有的時代抓住機遇。 梁延達 (Alfred Leung),合夥人
林思穎 (Cherry Lam),實習律師
馮苹洢 (Aaron Feng),法律助理