香港基金进入新的时代
期待已久的有限合伙基金条例将于2020年8月31日生效
2020年7月9日，香港特区立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》「“合伙基金条例草案”」。草案将于2020年8月31日生效，为在香港成立的基金引入全新的法定框架 – 有限合伙基金，Limited Partnership Funds (“LPF”)。
目前，亚洲大多数的基金是根据开曼群岛或其他离岸司法管辖区的法律成立，香港固然是全球三大金融中心之一，但香港私募股权基金的规模却一直不温不火。近年来，随着传统上对私募基金比较友好的一些司法管辖区（如开曼群岛等）开始逐渐对其法律法规进行改革，诸多基金经理和职业投资人已开始将目光投向其他司法管辖区以便设立基金。
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2020年7月
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法律新知
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成为先行者！
目前，新冠肺炎疫情依然肆虐全球，各主要经济体纷纷开动印钞机。
面对市场不稳定的情况，资金经理应把握机遇，尽快于香港成立LPF，以减轻成本，并拉近投资者、市场与基金经理的距离。
有鉴于此，在这个时候通过《合伙基金条例草案》实在是非常及时。这不仅是资本市场翘首以盼的改善，也能够提升香港作为一个对投资基金友好的司法管辖区的形象，并吸引更多基金落户香港。本文将讨论LPF的法律框架和LPF制度对现有基金框架带来的机遇。
有限责任公司；
注册非香港公司；
有限合伙；
LPF；或
年满18岁的自然人。
没有最低资本要求
没有独立法人资格
LPF的合伙人将享有合约自由
对于LPF的控制与管理，GP将附上最终责任
LP将享有有限责任，但不会对GP拥有日常管理权
GP可以是：
自然人；
注册机构；
合伙；
非法人团体；或
其他任何实体。
LP需是：
GP
LPF
LP
法律框架
要成立LPF，需要向香港公司注册处作出申请，但LPF本身没有独立法人资格。LPF应至少拥有一个普通合伙人「 “GP” 」和一个有限合伙人「 “LP” 」。除了GP和LP以外，GP也需要委任： (i) 一位投资经理（可以是GP本身）为LPF进行日常的投资管理； (ii) 一位核数师（香港执业会计师）为LPF的财务报表进行年度审计；及 (iii) 负责人和代表人各一位，如果GP本身也是一家LPF或不是本地的有限合伙。
根据合伙基金条例草案成立LPF的好处
目前，香港大多数的基金是根据有限责任合伙条例（香港法例第37章）（“有限合伙条例”）成立，而有限合伙条例是根据英国1907年的《有限责任合伙条例》修改而成，既不能适应当下快速变化的市场环境，亦对本港基金市场的发展造成限制。在有限合伙条例下，基金经理可能会遇到的问题包括：有限合伙企业的资本和利润分配问题；关于GP是否需要香港证监会发牌的指引不够明确；缺乏合伙企业组织的灵活性（包括解散机制）以及潜在的税收风险等。因此，合伙基金条例草案提出了以下对私募资本市场有利的改进措施：
在香港，合伙企业的注册过程非常简单。将表格一（申请注册为有限责任合伙）连同所需费用（注册费港币340元及就每名有限责任合伙人所分担的款项的每港币 1,000 元或不足港币1,000 元之数另收港币 8 元）交予公司注册处，可以在5个工作日内获发有限合伙企业注册证书。但是，与普通有限合伙不同，LPF的注册申请必须通过香港执业律师提交。
在遵守法律的前提下，LPF的合伙人可以享有与该基金有关的合约自由。合伙基金条例草案还规定了一系列通常须由合伙人之间的书面协议确定的事项，草案对资本或投资范围也没有任何限制或最低要求。
1. 简便
2. 保密
合伙基金条例草案未针对LP订明任何身分或资格限制。也就是说，LP不必是受香港证监会监管的持牌人士，甚至不必是香港居民。虽然LPF的建立是由公司注册处管理、公司注册处将维护LPF的注册以及每个LPF名称的索引，但是LP的身份不会在此公共注册簿中披露。
3. 更可取的税务安排
在香港，《 2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》已于2019年4月1日生效。根据这一条例，只要满足某些条件，LPF可以享受利得税免税。这种豁免适用于该基金对海外和本地私人公司的投资。
根据有限合伙条例注册的基金
根据合伙基金条例草案，一些根据有限合伙条例注册的基金可以选择向公司注册处转移注册为LPF；如现存根据有限合伙条例注册的基金转移成为LPF，这些基金不会因此失去其法定权力。
把握契机
《有限合伙基金条例草案》的通过不仅能够吸引基金经理和职业投资人在香港设立基金，也能够减轻基金的运营成本，并拉近投资者、市场与基金经理的距离。请联系我们的团队，了解我们如何帮助您在这个前所未有的时代抓住机遇。
梁延达 (Alfred Leung)，合伙人
林思颖 (Cherry Lam)，实习律师
冯苹洢 (Aaron Feng)，法律助理
