香港已成为亚洲领先的虚拟资产合规枢纽。随着证监会ASPIRe路线图的持续推进，以及2026年《打击洗钱条例》框架下统一虚拟资产牌照制度的落地，金融机构与金融科技企业及时掌握最新监管动态至关重要。
本文概述了近期监管动态及其对您虚拟资产牌照战略的影响。
ASPIRe路线图：塑造虚拟资产牌照的未来格局
香港的监管路径已从试点沙盒演进为覆盖机构参与的完整体系。2025年2月启动的ASPIRe路线图，正成为重塑市场格局的战略蓝图。
对企业而言，这意味着战略重心已转向理解该框架各支柱下产生的具体虚拟资产牌照要求与市场机遇。
ASPIRe五大支柱如何影响牌照申请：
ASPIRe支柱 | 牌照申领与运营影响 |
连接（A） | 通过明确监管规则简化市场准入。建立场外交易与托管服务的发牌制度，助力持牌机构对接全球流动性与市场网络。 |
保障（S） | 确立强制性的托管标准；完善保险与赔偿机制；明确投资者准入与产品分类规范。 |
产品 （P） | 放宽持牌虚拟资产交易平台（VATP）的代币上市限制，扩展合规产品范围 |
基建（I） | 实现报告、监控及跨机构协作的现代化。构建非法活动报告与侦测解决方案，强化本地跨部门协作及跨境合作机制。 |
联系（Re) | 构建金融意见领袖监管框架，应对新兴投资者互动渠道；培育行业传播与人才网络。 |
2025年关键更新：放宽VATP代币准入规则
2025年11月虚拟资产交易平台（VATP）牌照重要更新：证监会取消了对仅向专业投资者提供的代币必须符合 "12个月运营记录" 的强制要求。
对VATP持牌机构及申请方的影响：
- 加速代币上线： 持牌平台现可与全球主流交易所同步上线新代币（含稳定币），吸引国际资金流动。
- 强化尽职调查责任： 持牌机构的代币准入委员会须秉持"职业怀疑态度"，对智能合约风险、治理机制及中心化问题开展更深入的尽职调查。
运营动态：接入全球流动性网络
为缓解市场流动性碎片化问题，香港证监会现允许持牌虚拟资产交易平台依据《流动性共享指引》，与关联的全球交易平台实现订单簿互联互通。
牌照合规提示： 实施该机制需满足以下条件：
- 事先获取证监会书面批准： 上线前的强制性步骤。
- 严格的货银对付控制机制： 建立稳健的货银对付系统对管理跨境交易对手风险至关重要，这是监管机构的重点关注领域。
此项更新显著提升了香港虚拟资产交易牌照的市场竞争力。
2026年重大牌照更新：统一的《打击洗钱条例》制度
最具变革性的虚拟资产牌照更新定于2026年实施。现行制度将被《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）下的全面法定发牌框架取代。
新制度将为以下业务设立专项牌照类别：
- 虚拟资产交易
- 虚拟资产托管
- 虚拟资产咨询
- 虚拟资产投资组合管理
对资产管理机构的关键变更： 现行10%最低豁免门槛将被取消。任何涉及虚拟资产的投资组合管理（无论比例高低）均需正式获取证监会牌照。
拟议的2026年牌照资本要求（草案）：
拟议牌照类型 | 最低缴足股本 | 最低流动资本 |
虚拟资产交易（含托管） | HKD5,000,000 | HKD3,000,000 |
虚拟资产咨询 | HKD5,000,000 | HKD100,000 |
虚拟资产托管（独立运营） | HKD10,000,000 | HKD3,000,000 |
行动
目前是进行战略布局的关键窗口期。
- 牌照缺口分析： 请依据2026年拟议的虚拟资产牌照类别，对您当前及计划开展的业务进行全面审计。
- 资本与合规规划： 请为显著提高的资本要求（如托管业务需港币1000万元）及强化的运营标准做好充分准备。
- 分阶段实施方案： 利用2025年的产品开放政策建立市场影响力，同时确保您的运营体系与即将出台的法定牌照规则接轨。
- 提早建立市场信任： 在持续强化的监管标准下获得虚拟资产牌照的机构，将在机构投资者群体中获得显著的 "信任溢价" 优势。
抢占香港虚拟资产市场的竞争优势
驾驭不断演进的虚拟资产牌照监管格局，需要精准且前瞻的专业指导。我们的团队提供从牌照申请架构设计、资本合规到持续监管应对的端到端实操指引，确保贵司不仅能合规运营，更能在市场中占据领先地位。切勿独自面对这些关键变革。
梁延达，合伙人
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