前言
在近期取消董事资格案 Securities and Futures Commission v Chen Li-Jun & Others [2025] HKCFI 2024, 证监会对一家 已退市的GEM公司的四名高管（包括一名财务经理、两名执行董事和一名独立非执行董事（他是审计委员会成员）获取了为期 2-9 年的董事禁入令。这一裁决揭示了治理失误的严重后果，并强调了董事需要专业法律辩护的原因。
| 职位 | 取消资格时间 | 主要失误 |
|---|---|---|
| 财务经理 | 9年 | 策划资金转移（18.5 亿元人民币） |
| 执行董事 | 每位7年 | 助董事长支配地位；无视欺诈行为（挪用资金 3.84 亿港元） |
| 独立非执行董事/审计委员会会员 | 2年 | 未履行独立监督 |
触发证监会行动的违规行为
6.767 亿港元未缴付的股份认购款 涉及控股股东
3.84 亿港元被挪用 给未经授权的实体，而该实体并非原定收款人，并将款项用于非原定目的。
18.5 亿元人民币的 “转手 ”交易 无商业目的。
5,000 万港元贷款 变相转让给前主席。
法律问题
证监会称，被告违反了受托责任和其他责任，包括：
- 未能确保对公司和子公司的事务进行适当监督，
- 允许某些个人（如前任主席）为谋取私利而主导公司事务，
- 忽视发现或纠正不当行为（如可疑交易）和/或某些个人（如前主席）的失职行为，
- 未能遵守《上市规则》，尤其是第 3.08 条，履行受信责任以及技能、谨慎和勤勉责任，及
- 未能进行独立判断和监督。
证监会认为，根据《证券及期货条例》第 214 条，该公司的业务经营方式涉及亏空、欺诈、失职或不当行为、向股东隐瞒信息以及造成不公平损害。
Carecraft 程序
答辩人基于Carecraft程序中所述的无可争议的事实承认了责任。 因此，法院下达了取消资格的命令。
董事和企业必须遵守的教训经验
提出问题
从执行董事的 7 年禁令中汲取教训： 所有董事会 应 积极审查控股股东。被动遵守可能会导致个人责任。独立执行董事：您的独立是您的盔甲
为期两年的 INED 禁令证明了这一点： 审计委员会必须要求证据，拒绝橡皮图章，并将红旗升级。稳健的内部控制=您的第一道防线
公司是否实施了交易监控和付款验证协议， 欺诈金额超过 11 亿港元 本来是可以避免的。文件或毁灭
证监会依据的证据 丢失 董事会会议记录、未签署的合同和未经核实的转账。 Rule: No record = no defense.除牌只是开始
证监会继续 个人制裁 针对董事。监管风险超过公司存在的时间。
辩护框架
1. 先期治理强化
董事会检查：根据《证券和期货条例》和《上市规则》进行压力测试
控制系统：设计具有法证级验证功能的支付/交易协议。
向独立董事赋予权限： 培训审计委员会发现和质疑欺诈交易。
2. 证监会调查辩护 - 在寻求禁令之前
证据封锁： 在证监会索取证据前，保护所有电子邮件、会议记录和财务交易。
Carecraft 战略： 就无可争议的事实框架进行谈判，以尽量减少取消资格的条件。
3. 针对取消资格的法庭辩护
违反职责的反证： 重建证明尽职调查的决策线索（如异议记录、尽职调查报告）。
量刑减轻： 利用补救、合作和合规整改来减少禁令。
梁延达律师事务所如何协助您
梁延达律师事务所的监管法团队对《证券及期货条例》和《上市规则》有深厚的经验。 在您成为监管机构的目标之前，请联系我们。
在香港，取消资格的诉讼通常采用 Carecraft 程序。诉讼双方会在附表中列出双方没有争议的核心事实，而法庭会根据该附表以简易程序处理针对答辩人的案件。法庭将据此考虑是否发出相关的取消资格令。
李天韵，顾问律师 .
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梁延达，合伙人
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