在香港的金融行业，持牌个人和公司都必须坚持高标准的行为规范。违反内部政策，如使用个人电子邮件账户与客户沟通或隐瞒交易错误，都可能引发监管调查，并可能受到改变职业生涯的处罚。

我们经常为客户提供咨询服务，协助他们规避这些复杂的监管风险，并就证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的执法行动进行抗辩。

为什么违反内部政策很重要

根据《证券及期货条例》（第 571 章）第 182 条，证监会获赋权调查某人是否犯了失当行为或是否适合进行受规管活动。违反内部政策，不论是蓄意或无心之失，都可能促使证监会展开调查。

证监会如认为持牌人犯有／曾犯失当行为，或并非进行受规管活动的适当人选，可根据《证券及期货条例》第 194 条对持牌人采取纪律行动，包括暂时吊销或撤销牌照、谴责及禁止再从事有关行业。

持牌公司的自我申报义务

根据 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第12.5段，持牌公司有义务自我申报， 包括如员工严重违反适用的法律或法规，则有义务对其进行调查。这项义务也适用于对员工违反内部政策的行为进行内部调查，从而对其是否适合继续担任持证人员提出质疑的情况。

即使内部调查正在进行，这一职责也适用。自我申报往往会导致证监会进行正式调查。

近期执法案例 - 主要教训

以下案例说明了违反内部政策（不一定构成刑事犯罪）如何导致严重的纪律处分结果：

降低风险的积极步骤

对于持牌人士：

• 严格遵守内部政策和监管要求。
• 积极参加内部培训。
• 如果涉及内部调查或监管调查，应及早寻求外部法律建议。

对于持牌公司：

• 建立健全的合规和监测系统。
• 制定全面的内部政策和程序。
• 定期对员工进行监管和内部政策义务方面的培训。
• 实施举报人和内部报告机制。
• 进行法务尽调，以发现并纠正合规方面的漏洞。

梁延达律师事务所如何协助您

梁延达律师事务所律对持牌人士和公司在处理证监会相关事务有丰富的经验。我们的服务包括：

• 在证监会面谈和纪律处分程序中代表客户（包括减轻处罚）；
• 就内部调查和自我申报义务提供咨询；及
• 开展合规性检查和员工培训。

面临证监会调查或内部违规？立即行动。

迟迟不对内部调查或监管询问做出回应，可能会使情况恶化。有关如何应对的指导，请参阅我们之前的文章， “如何应对证监会的调查及会见？”.

Contact us today 若希望了解梁延达律师事务所如何保护您的利益和管理监管风险，请联系我们。

李天韵，顾问律师

(tiffanylee@hkytl.com;   +852 3468 7038)

江之航，律师

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