摘要
香港高等法院最近在 Liu Qiuhua 诉 Xiang Xin and Others [2025] HKCFI 1048 一案中的裁决揭露了董事试图阻止少数股东要求召开特别股东大会以审议和通过重组香港上市公司董事会的决议的关键错误步骤。本说明试图剖析伊莱控股有限公司（223.HK）董事所采取的策略，分析其董事所承担的法律后果，并为公司避免类似陷阱提供可操作的启示。通过平衡股东权利与董事责任，企业可以在保持治理完整性的同时降低诉讼风险。
易生活阻止股东要求召开股东会的策略
易生活控股有限公司（“公司”）董事采取了一系列手段，阻挠小股东要求召开股东特别大会，以审议并通过重组公司董事会的决议。以下是简要的时间顺序：
公司在开曼群岛注册成立，其股票在香港交易所上市。
- 2016 年 11 月，原告拥有公司 717 634 000 股股份，约占公司当时持股量的 14.85%。
- 自原告成为公司股东以来，公司或董事从未质疑过原告作为股东的地位和权利。
- 2024年8月20日: 一群股东（包括原告）提交了一份请求书（“第一次请求”），要求召开股东特别大会，罢免并更换董事会。
- 2024 年 8 月 21 日： 公司公开承认了这一请求，但未采取任何措施召开股东特别大会。
- 2024 年 8 月 30 日： 公司拒绝了第一份申请，声称股东不是 “注册成员”。
- 2024 年 9 月 15 日： 公司以折扣价向中国创新投资有限公司（D1 曾在该公司担任董事）发行约 16.66% 的新股，稀释了现有股东的股份。
- 2024年10月25日: 包括原告在内的六名股东提交了另一份请求书（“第二次请求”），约占公司已发行股份的 10.76%。
- 2024 年 11 月 14 日： 公司于 2024 年 12 月 24 日发布了股东特别大会通知，但后来又进一步推迟了这一进程。
公司随后采取的措施
- 2024 年 11 月 21 日： 公司宣布进行不包括内地/澳门股东的供股（针对申购人）。
- 2024 年 12 月 5 日： 公司根据《证券及期货条例》发出调查通知书，质疑股东的资金来源。
- 2024 年 12 月 12 日： 公司称请求人违反了中国外汇管制决议，认为购买其股份的行为无效。
- 2019年12月20日: D1 至 D9（公司董事）决定将股东特别大会推迟至 2025 年 1 月 6 日，称鉴于有必要审查与指控相关的信息，以 “保护公司的利益”（“第 1 号决定”）。
- 2024 年 12 月 23 日： 任命 5 名新董事（即本案中的 D10 至 D14）。
- 2024年12月27日: 无限期终止召开股东特别大会，并在内地法院对征用者提起诉讼（“第二次决定”）。
原告采取的法律行动
2025年1月7日: 原告提交了原诉传票（“OS”），要求：
- 宣布第 1 号决定和第 2 号决定均出于不当目的和/或违反其信托责任；
- 声明请求人有权根据公司章程自行召开股东特别大会；
- 强制令，要求公司董事和公司发出通知，在 14 天内恢复举行股东特别大会，以审议建议的决议案；及
- 禁止令，以限制本公司及本公司董事(a)延迟、押后或以其他方式干扰股东特别大会的召开、举行或进行；(b)考虑建议决议案；及(c)干扰、不接纳或不批准原告人或其代表于股东特别大会上所投的任何票数。
2025 年 1 月 7 日： 原告提交传票，要求按照与 OS 相同的条款发布永久禁令。
公司董事对原告采取的法律行动的回应
代表公司董事（D6 除外）的律师团辩称，法庭不应针对公司或公司董事发出任何禁制令，并应就提交证据发出指示。
法院的裁决和某些董事事后采取的行动
- 法院认为，已就提交有关 OS 和传票的证据发出指示 -将于 2025 年 2 月 21 日开庭审理。
- 2025 年 1 月 20 日： D4-D5 和 D7-D9 - 通知他们不会反对 OS 和传票。
- 2025 年 2 月 1 日： D11、D13 和 D14--确认不反对 OS 和传票。
- D1-D3、D10 和 D12认为，股东特别大会应予恢复，条件是申 请人必须将其建议的执行董事候选人（内地居民）改为香港居民。
法院裁决
2025 年 2 月 21 日： 高等法院裁定董事们的行为目的不当，应予撤销。
根据《公司条例》第 728 至 730 条，公司（包括非香港公司）的成员可申请强制令，以限制或要求某人作出任何作为或事情，条件是该人的行为构成违反作为董事对公司所负的受信责任或其他责任，或违反公司的章程细则。
在本案中，原告申请的禁令如果获得批准，将最终处理此事，法院将更仔细地审查案情，并考虑双方在确立或挫败索赔方面各自的成功前景。
法院认为，第 1 号和第 2 号决定是董事违反其受托责任做出的，理由如下：
- 违反中国外汇管制条例不会影响请求人的股东地位及其在股东特别大会上的投票权；及
鉴于以下事实：
- 原告自 2016 年以来一直是公司的主要股东 - 8 年多来没有受到公司的质询。
- 在公司收到第一次要求后，D1-D9 在 10 天内促使公司以折扣价向中国创新发行了大量新股。
- 2024 年 12 月 5 日，D1-D9 突然决定调查原告 8 年前认购的股份。
- D1 - D9 试图实施旨在排除海外股东（包括请求人）的供股。
对易生控股董事的影响
法院对公司董事进行了严厉处罚，强调了将自身利益置于股东权益之上的风险：
- 个人费用责任： 命令 D1-D5、D7-D14 个人支付原告的法律费用，不得要求公司赔偿。D4-D5、D7-D9 的赔偿责任截止到 2025 年 1 月 20 日；D11、D13-D14 的赔偿责任截止到 2025 年 2 月 1 日。
- 名誉损害： 公开判决会永久损害专业声誉。公开声明向投资者和监管机构暴露了治理失误。
- 防御措施无效：拟议的供股、向中国创新公司发行股票和股东特别大会延期被宣布无效。 此外，新任命的董事（D10-D14）失去了合法性，破坏了董事会运作的稳定。
- 监管审查： 证监会和香港交易所可能会调查是否存在违反《上市规则》的情况。
公司战略 - 在不危及董事利益的情况下保护公司治理
公司应考虑采取以下符合法律规定的策略：
- 尊重股东权利:
遵守股东特别大会规定： 在法定时限内召开股东特别大会。
2. 避免利益冲突
独立决策： 将有冲突的董事排除在关连方交易的投票之外。 必要时进行非选择性稀释。
3. 获取独立的法律意见。
开展行动前尽职调查，并保存记录，证明董事的行为符合公司的最佳利益。
4. 诉讼准备工作
提前通过并实施战略。
最后说明
此案表明，香港法院不会容忍针对股东的滥用策略。 通过优先考虑透明度、独立治理和采取相关策略，公司可以在不损害董事利益的情况下保护自己的利益。
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梁延达，合伙人
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