2025 年 1 月 8 日，香港立法会通过了《2024 年公司（修订）条例草案》。2025 年《公司（修订）条例》将为香港企业的资本管理和企业管治带来重大变革。 主要变化包括：(1) 库存股票--允许在香港注册成立的上市公司持有回购的库存股票，并在某些限制条件下出售这些股票；及 (2) 无纸化通信--引入默示同意制度，简化通知要求，同时纳入适当的保障措施，以保护股东的利益。这些修改将于 2025 年 4 月 17 日生效。
库存股份 - 上市公司
于2024 年 6 月 11 日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）修订了《上市规则》，取消了上市公司须注销已购回股份及容许以库存方式持有该等股份的规定。联交所提供了一个框架来规范这些股份的注销、转售和转让。不过，只有在上市公司注册地的法律和公司章程文件也允许的情况下，才可以这样做。
《公司（修订）条例》旨在使《公司条例》（第 622 章）与《上市规则》保持一致。
《公司（修订）条例》修订《公司条例》，容许股份在联交所上市的香港注册公司（“上市公司”）持有购回的股份作为库存股份，并可在符合若干限制的情况下，在场内或场外注销、转让或出售该等库存股份。上市公司必须在出售库存股后 15 天内向公司注册处处长提交指定格式的申报表。
值得关注的是，《公司（修订）条例》中有关库存股份的修订只适用于上市公司。 倘上市公司其后被除牌，其所有库存股份会在公司被除牌后被视为已注销。 至于其他根据《公司条例》注册成立的私人公司及公众公司，任何被赎回或购回的股份仍会根据《公司条例》自动被视为已注销。
新的库存股份计划对您的企业意味着什么？
对于上市公司而言，新的库存股计划为资本结构管理提供了更大的灵活性。此外，由于股份不会被注销，因此可以避免稀释现有股份，从而维护股东价值，加强市场稳定性。在股市波动的情况下，这对上市公司尤其有帮助。
对市场而言，新的库存股计划受到欢迎，因为它通过另一种新的股票回购方式加强了香港作为金融中心的竞争力，同时市场操纵和内幕交易的风险也得到了控制。
如何利用新的库存股计划
对于利用新库存股计划的上市公司，可以考虑采取以下事宜：
- 调整公司的章程细则
公司的章程细则可能会对库存股的持有和使用施加限制。为了利用新的库存股计划取得最佳效果，公司应考虑修改其章程细则，以清除所有可能的障碍。
- 遵守《上市规则》
上市公司应不时遵守《上市规则》。
- 在一般授权中反映库存股制度： 为发行新股或转售库存股，上市公司可使用股东批准的一般授权。一般授权应明确授权预期行动。
- 股份购回授权的解释性声明：上市公司必须在股份购回授权的解释性声明中披露是否计划将购回的股份保留为库存股。公司可根据回购时的市场情况和资本管理要求等因素，说明可能会注销回购的股份或将其作为库存股持有。
- 修订股份计划规则： 上市公司可修订其股份计划规则，以满足使用库存股授予股份的要求。联交所通常不会将此类修订视为对计划规则的重大修改，因此无需为此获得股东批准。上市公司可尋求股東批准修訂其組織章程文件及取得相關的一般授權，以利用新制度。
无纸化通信
为推动公司无纸化企业通讯，以提高企业效率和成本效益，以及在香港营造绿色营商环境，《公司（修订）条例》容许所有在香港注册成立的公司采用默示同意机制，透过网站发布企业通讯，并订定适当的保障措施，以保障股东权益。
根据《公司条例》，公司必须事先获得股东和/或债券持有人的明确同意，才能进行电子通信或通过网站进行通信。
《公司（修订）条例》引入了默示同意制度，简化了通知要求，同时纳入了适当的保障措施，以保护股东的利益。如果公司章程规定可以通过网站发布公司信息，而公司已向股东或/和债权凭证持有人个别发出一次性通知，说明具体细节，如网站地址和索取电子版或印刷版信息的人，则股东和/或债权凭证持有人将被视为已同意这种发布方式。这样，公司今后就可以通过电子表格和网站进行沟通，而不必分别征得每位股东和/或债券持有人的同意。
新的无纸化通信计划对您的企业意味着什么？
对于公司来说，新的无纸化通信计划为加强其环境、社会和公司治理承诺、节约资源以及简化与股东和/或债券持有人的沟通提供了机会。
对于股东和/或债券持有人来说，新的无纸化通信计划拓宽了他们与上市公司之间的沟通渠道。
利用新的无纸化通信计划
对于希望利用新的无纸化通信计划的上市公司来说，可以考虑采取以下事宜：
- 调整公司的章程细则
公司的章程细则可能会对与股东沟通的方式施加限制。在实施新的无纸化通信模式之前，应清除所有可能的障碍。
- 优化信息和技术平台及程序
从法律角度看，公司通信非常重要。因此，公司必须建立一套完整的程序和可靠的技术系统，以确保所有相关方都能得到适当的通知。
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梁延达，合伙人
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