前言
夹层债务，又称夹层融资。 在杠杆收购的情况下，夹层融资将用于弥补优先贷款人垫付的金额与私募股权公司投资之间的差距。
夹层债务的结构类似于贷款，但也包含类似于股权的特征，如获得公司股权的认股权证或期权。夹层债务持有人的地位低于优先债务持有人，但在发生违约或清算时，其偿还优先权高于股权持有人。 如今，夹层债务通常都有担保。
夹层债务的本金只有在优先债务全部偿还后才能偿还。 为了补偿增加的无法偿还的风险，夹层贷款人要求更高的回报率（以更高利率和股权的形式）。
参与者
夹层融资通常由专业夹层融资提供商、专门为投资夹层融资等产品而设立的基金以及金融机构提供。
文件
在夹层融资交易中，主要文件包括以下：
- 夹层融资协议
- 债权人之间的协议
- 抵押文件
夹层融资协议
夹层贷款协议的条款通常与优先贷款协议的条款一致。 这是为了确保优先贷款人优先于夹层贷款人。
夹层融资协议与优先融资协议的一些主要区别：
期限
夹层贷款的期限一般是长于优先贷款。
提前还款
只有在优先贷款全部还清后，才允许提前还款。
目的
夹层贷款通常以单一货币借出，并在贷款完成时提取。 这与优先债务略有不同，优先债务的贷款分不同档次提供。
利息及费用
夹层贷款的付息日期通常会参照优先贷款协议中各种财务契约的参考日期以及借款人的现金流来确定。 这将为借款人或目标集团在遵守财务契约方面提供一些缓冲。
除支付利息外，夹层贷款人还可能：(1) 拥有借款人和/或目标集团的股权权益（以认股权证的形式）；(2) 如果借款人在夹层贷款到期前全额偿还贷款，则需支付提前还款费用。
财务约定
一般来说，夹层债务的财务契约没有优先债务那么严格；如果优先贷款协议下的违约事件被触发，也不会自动触发夹层贷款下的交叉违约。 夹层贷款的要求比优先贷款人的要求宽松，是为了让优先贷款人能够在不受夹层贷款人 干涉的情况下与借款人解决问题。
其他
从属关系--债务的排序可以通过以下方式实现：
- 结构性从属关系--优先债务直接借给拥有大部分资产的公司；及
- 债权人之间的协议 - 这将规范债权人之间的关系。债权人之间的协议将规定付款顺序，特别是在借款人违反贷款协议条款，及需要强制执行担保的情况下。
我们如何协助
如果您想进一步了解本说明中的内容或与夹层融资有关的其他问题，如强制执行权、拖欠权、通常向夹层贷款人发行的认股权证的条款、担保以及夹层融资的优缺点，请联系我们。
梁延达，合伙人
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