前言
本说明概述了管理层收购可能使用的不同债务类型（优先、夹层、高收益、第二留置权和 PIK），并探讨了优先融资协议的一些特点。 次级融资将在其他说明中讨论。
如果管理团队是现有的，收购就是管理层收购（MBO）；如果是新团队，收购就是管理层收购（MBI）；如果两者结合，收购就是管理层收购（BIMBO）。如果使用高额债务为收购融资，则可称为杠杆收购（LBO）；如果由私募股权提供商而非管理层推动，则可称为机构收购（IBO）。
收购中的融资
收购的资金来源一般有以下几种：
- 私募股权 - 来自私募股权提供者（机构股权）的资金，其次是管理团队的资金；
- 债务融资--来自金融机构和其他投资者的融资；以及
- 卖方贷款 - 来自卖方的融资。这种情况通常发生在买方不准备支付卖方提出的价格，但准备根据目标公司的经营业绩支付更高的价格时。
收购涉及的债务融资
债务融资将包括：(1) 优先债务；及(2) 次级债务。
- 优先债务是收购中债务的主要来源。它包括：(a) 收购融资（完成企业收购所需的资金）；(b) 营运资本（目标企业日常运营所需的资金）。通常由一家银行提供，或由两个或两个以上贷款人（养老金、保险公司或对冲基金）作为一个 "俱乐部 "提供，或由一个或多个贷款人承保，然后向其他金融机构和投资者组成银团提供。
- 次级债务是债务的次要来源。一般来说，次级债务可分为：夹层债务、第二留置权融资、高收益债务和 PIK 债务。
在安排收购时，还经常会出现过渡性贷款或股权过渡贷款，随后再通过定期贷款融资的情况。
优先债务 - 文件
优先贷款协议是优先债务安排中使用的主要文件。 优先贷款协议包含标准贷款协议中常见的条款。 放款人对目标群体有追索权，以确保：
- 贷款人定期收到目标集团的信息；
- 目标集团产生的利润和现金将首先用于支付贷款人的费用、利息和本金；
- 一揽子抵押计划；及
- 对现金流出和财务系统进行控制和监督。
根据优先债务的结构，例如是否涉及单个/多个借款人、单个/多个担保人、单币种/多币种以及定期/循环贷款，各方一般会以亚太贷款市场公会（APLMA）提供的文件为起点。
下文列出了优先贷款协议中的一些突出条款，这些条款在一般的贷款协议中并不常见：
先决条件
可分为两类：
- 首次提款
- 提供商业计划、完成尽职调查、签订次级债务文件；
- 后续的提款
- 每次后续提款前必须满足的条件。这通常与陈述的持续准确性有关。
预付资金
借款人可能需要在贷款完成时向多方付款，有时借款人可能会要求在提款日之前向其提供资金。
取消
它只适用于仍可提取的未提取贷款额度。一旦贷款被取消，未提取的贷款额度将无法恢复。
利息
可能需要缴纳保证金。
契约
契约用于确保借款人、其集团和业务运营符合贷款人设定的标准。
契约可分为：(a) 积极承诺；(b) 消极承诺；(c) 财务契约。
环境与社会治理
由于认识到环境和社会治理的重要性，文件中纳入了环境、社会和治理保证金梯级。其形式可以是与目标集团在实现商定的可持续发展方面的绩效目标挂钩的定价调整。
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梁延达，合伙人
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